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黄红云启动融创防御计划2.0版:4000员工形成人肉盾牌
发表日期:2019-5-22 9:22:18 兰格钢铁
    来源:一勺言

    昨天文章推送后,金科版的合伙人持股计划新鲜出炉,名曰:卓越共赢计划。

    后台很多人询问交流对这件事情的看法。

    我有两个感觉:

    1,遗憾。遗憾在于,我们数日前知道了,但它公布的比我们写得更快,没有能够独家;

    2,遗憾。遗憾在于,它的初心与本质,虽名为股权激励,实则是有针对性的防御。

    我本来写了一大段话放在自己的朋友圈,最后一刻,临时改成仅自己可见。想了想,还是再写一篇文章来谈谈。

    金科版合伙人计划,大致内容可以完整反映在这张草案图片中:

    我详细看了草案内容后,脱水处理后的核心信息就是:

    1,总持股规模,不超过总股本10%,也就是不超过5.34亿股;单个人占比不能超过1%,即5340万股。

    2,一共花费最多32亿元,1比1配资,最多自筹16亿元,融资16亿元。假如按照公告当天的收盘价6.43元/股计算,最多购买4.98亿股股份,占全部股份的9.32%;

    3,一共涉及员工数不超过4000人,人员明细你们可以看上图;

    4,钱的大头是员工出,一共15.2亿元,管理层才出资7900万。

    5,董事长蒋思海出资2000万元,总裁喻林强出资1500万元。

    6,这些钱将用来在市场上买股票,二级市场直接买,大宗交易,股东协议转让、定向增发,公开配股等等。

    7,这一合伙人计划的存续期为36个月,一旦股东大会批准成行,自最后一笔股份划入该计划后,开始计算,股份锁定期24个月,非公开发行的话,锁定期是36个月。锁定期内,员工持股计划不能交易;

    8,本计划存续期为7年,7年内将滚动实行5期。目前实行的是第一期。

    9,持有人大会为最高权力机构,草案到期前6个月,由大会决定如何清算分配;

    10,金科实际控制人黄红云提供强制、不可撤销的本金收益保障,保证员工自筹资金的年化收益率为6%。他提供书面合同保证;

    11,有一个细节最关键,暴露了真实目的——合伙人买股票的钱的来源。金科承诺说,公司不会向员工提供财务资助,必须是以下四个来源:员工薪酬,自筹资金,融资以及公司计提的专项基金;

    12,专项基金由金科从前一年的年度净利润中提取3.5%。能够提取,有一个大致条件:满足下表的利润增速目标;

    13,这一期计划,并不意味着合伙人享有长期任职的权利,不构成公司对员工聘用的长期承诺。也就是说,公司保留解雇员工的权利;

    14,上海荣正投资咨询公司担任金科合伙人计划的独立财务顾问;

    15,金科承诺,黄红云与持有人、合伙计划,不构成一致行动人关系;

    文件比较多,我看后把最重要的信息,都放在后面。这些信息的细节,将决定着金科版合伙人计划的真实目的。

    这份合伙人计划出炉之际,正值金科被深交所发送问询函。被要求一次性解释11个问题,在吃瓜群众的第一观感上,总归不算正面友好。

    更何况,金科的股权之争,正陷入微妙境地。

    最新的数据对比是,实际控制人黄红云与其一致行动人,共持股16亿股,占比29.99%,与融创系的差距在1%之间。

    30%是两方谁都不敢轻易跨越的要约收购红线,但是,考虑到金科当下的总市值只有344亿元,以及股东大会的表决回避规定,金科的不安全感与求生欲,还是相当强烈。

    因此,这份特殊背景下出炉的金科卓越共赢计划,令人下意识想到了当年万科的盈安合伙计划。

    只不过,万科的盈安合伙计划,第一期只有1320人参与。万科的规模远远大于金科,但金科第一期计划,却一举达到了4000人规模。

    金科,你究竟是野心更大,还是更为慷慨呢?

    杰总谈几点意见:

    一,黄红云的真实意图

    从草案表面看,他确实向4000名员工与高管发放了一份长期福利。

    但是,在我看来,它更像是一份假想敌十分真实的股权防御计划。

    一旦计划全部兑现,公司管理层将透过持有人大会掌握有多达9%的权益。

    表面看,他们与实际控制人和大股东并非一致行动人。但是事实上,想达成一致行动人,动动笔签署个文件就可以了。

    融创对此洞若观火。

    于是,融创方代表张强又一次投出了无效的反对票。坦率说,很同情这位孤独的董事,他来到金科董事会的唯一工作似乎就是投反对票。

    一两年来,他应该投出超过十张反对票了。

    张强的反对理由是:金科的激励机制中,已经包含了薪酬、期权与跟投,现在,自己无法判断新的持股计划的合理性与必要性。

    弃权的还有另一个独立董事姚宁。

    他说,涉及人数众多,同时,上市公司计提专项基金会造成资金占用,且交易涉及二级市场,会造成股价波动,故本人对中小股东利益的影响无法判断。

    二,人肉盾牌

    近4000名员工与高管,表面上获得了长期参与公司市值增长的特权,但是,我认为他们更像是大股东在股权争夺战中的人肉盾牌。

    员工的出资来源共有四个途径:薪酬,自筹,融资与专项基金。

    但是,具体办法还需要持有人管理大会来统一制定。坦率说,员工在其中是没有太多自主权的。

    也就是说,你的薪酬与奖金,本来可以是你自己的,但是当大股东决定进行统一管理时,你自主支配的权利很难不移交给公司。

    年度3.5%的利润抽成基金,以激励为名,直观看上去就是对公司中高层员工年度绩效奖金的统一管理。

    虽然黄老板向诸位参与者提供自有资金年化6%的回报,但是和市场比,这个年化后的回报率水平并不高,也与市场投资风险不匹配。

    如果融创方在未来一年按兵不动,金科的股价,将没有任何办法炒作、利用并购概念。

    这4000人里谁不同意,谁的心理压力会很大,也将永久性被贴上不忠诚标签从而排除在外。

    在这场已经持续了一年多的股权争夺战中,人质与炮灰总会有的,希望不是你们。

    三,承诺门槛太低

    金科规定,以2018年度的38亿元净利润为基础,每年抽取3.5%作为专项基金,参与到合伙人持股计划中。

    通常而言,这样高的利润抽成,董事会应该给予一个相当高的激活门槛。

    但是,金科为此匹配的门槛相当低。

    按照公告,以2018年为基准,金科2019年、2020年、2021年、2022年的净利润目标分别增长30%,60%,90%,110%,即可抽成。

    看着很高,但是简单一计算,就会发现,只要2020年净利润同比增长23%,2021年净利润同比增长18%,2022年净利润同比增长10%就能实现。

    和自己比,这个净利润增幅承诺也不吓人。过去三年,金科的净利润同比增幅分别在76%,28%,45%,已经远高于未来几年的承诺值。

    和同行比,承诺的数字也算小儿科。

    过去两年,万科的净利润同比增幅分别是32%、31%,碧桂园的净利润同比增幅是33%、126%,融创净利润同比增幅是50%、344%。

    房地产净利润规模与营收规模高度同步,这个账单的兑付,对于黄老板来说,简直可以免密支付。

    那么,金科的临时股东大会,也会痛快答应么?

    5月30日,九天之后,股东大会将就这份深藏野心、功与名的合伙人计划,投下重要一票。

    是福是祸,你们自己定。

    四,一本万利。

    不管股东大会如何取舍,金科推出这份我定义的防御计划2.0版,短期内对金科的股价将是一个刺激。

    一旦股东大会放行,未来可能将有32亿元的增量资金预期买入金科,在推涨股价的同时,也将抬高对于融创的入主门槛。

    历史案例显示,任何对于外部收购的市值应对动作,都兼具进攻与防御于一身,短期内让很多看客型股东赚点阳光雨露奖。

    而如果融创按兵不动,这些短期得到的账面收益,将在更长的时间里像夏日里的冰棍一样迅速融化,消失不见。

    一旦融创灰心撤出,当并购概念消退,尘归尘,土归土,人们就会发现,决定市值的永远是公司治理与业绩提升。
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